苏泊尔SEB并购方案隐伏着致命缺陷？
在可能成为两市第一例部分要约收购“完美方案”的同时，苏泊尔“协议转让+定向增发+部分要约”的整个安排中，隐伏着致命缺陷，即与苏泊尔集团持股比例不得低于30％的股改承诺相抵触。专家指出，这个方案即使能够实施，本质上也还是一个协议收购。
股改承诺处境尴尬
苏泊尔昨日披露关于部分股东与法国SEB签订《战略投资框架协议》、拟以SEB为特定对象增发4000万股股份以及SEB向苏泊尔全体股东发出《要约收购报告书（摘要）》等一系列文件。这些文件向投资者传递出两个重要信息：通过协议转让、定向增发和部分要约，SEB将最终成为苏泊尔绝对控股股东（持股比例在52.74%至61%之间）；而苏泊尔集团的持股比例则会大幅下降，违背股改方案中“不低于现有总股本30%”的承诺。
在去年8月8日实施的苏泊尔股改方案中，苏泊尔集团承诺：“持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。”也就是说，在2010年8月8日之前，苏泊尔集团持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本（1.7602亿股）的比例不能低于30%。
但令人不解的是，按照苏泊尔昨日公布的“协议转让+定向增发+部分要约收购”方案，苏泊尔集团将不可避免地违背上述承诺。苏泊尔集团目前持有苏泊尔70,659,355股，占总股本的40.14%。按照《战略投资框架协议》，SEB将受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份17,103,307股。转让完毕后，苏泊尔集团持股数下降为53,556,048股，占苏泊尔现有总股本的比例为30.43%。
同样在《战略投资框架协议》中，苏泊尔集团还作出承诺，完成上述转让后其持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。而按照《要约收购报告书（摘要）》，SEB将以要约方式增持苏泊尔至少48,605,459股、不超过66,452,084股股份。
苏泊尔目前总股本为1.7602亿股，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽共计拟转让给SEB国际25,320,116股。苏泊尔全部股份中剩余可预受要约的股份数为150,699,884股。假设这些股份全部预受要约，则按SEB计划收购的股份数66,452,084股折算，要约收购比例为44.0956%。按这个比例，苏泊尔集团仍能卖出23,615,884股。剩余持股占苏泊尔现有总股本的比例为17.01%。如果苏泊尔股价涨到一定幅度，导致没有其他股东愿意预受要约，则苏泊尔集团的剩余持股将全部被SEB收购。
