出轨：娃哈哈与达能的“中国式离婚”
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作者： 刘华，左志坚著
出 版 社： 中信出版社
出版时间： 2008-2-1字数：版次： 1页数： 259印刷时间：开本： 16开印次：纸张：I S B N ： 9787508610788包装： 平装编辑推荐
中国商业史上异常火暴却又真实无比的案例，中法“联姻”，双双“出轨”，舆论战、资本战、司法战……充满重重玄机，这是一桩事先张扬的“离婚闹剧”，这是一场跌宕起伏的资本鏖战。
内容简介
娃哈哈与达能合资11年来，迅速成长为中国最大的饮料企业。这起合资事件一度被外界评价为达能跨国并购案的得意之作。然而2007年初，娃哈哈创始人宗庆后却引爆了合资双方的商标所有权之争。随后，娃哈哈与达能展开眼花缭乱的攻防战，使得这桩貌似美满的“跨国婚姻”彻底破裂。在它们背后，有着怎样的爱恨情仇？
在娃哈哈的20年企业史上，宗庆后与国资股东、政府主管部门、内部员工、经销商、达能（战略合作伙伴）、乐百氏（同业竞争对手）、各项目所在地方政府等展开了激烈搏弈，游走于规则与潜规则之间的强人企业家宗庆后，在和法国达能集团的合资企业经营之下，悄悄的布局了大量的“体外循环”企业，而这些企业的产权之争，最终导致了双方的磨擦升级，最终爆发了2007年度最受关注、最受争议的“娃哈哈达能”争夺产权事件，本书以此事件的发展脉络为线索，紧紧围绕这一事件，从事件的肇始、发端、铺展、截至目前的最新动态等，全面地描写了事件的整个过程，以及相应的鲜为人知的背后内幕。作者通过大量的事实调查和丰富的资料整理，解开了一起多年看似美满的跨国并购“婚姻”是如何最终“出轨”的。本书文字生动，内容丰富、资料详实，且有不少独家内幕，写出了一个相当精彩的商战故事。
作者简介
刘华，笔名费常泰，《21世纪经济报道》驻浙江记者，浙商研究会发起人之一。关注区域经济，研究浙商文化。已发表《温州模式与习俗转型》、《浙江“股票田”研究》等多篇论文。出版有《袜子战争》（浙江人民出版社）等专著。
左志坚 2002年进入《21世纪经济报道》，历任产经部资深记者、国际部主任兼上海特稿部主任。曾获美国EAST-WEST CENTER短期项目奖学金。代表作品包括：上海社保案系列调查、汉芯造假案系列调查，及若干问题富豪调查 。现为中信出版社及蓝狮子财经出版中心签约作者。
目录
序言
引子 一触即发
第一章 谁与争锋
宗庆后发难
达能求和
宗庆后否决和解四方案
口水战
第二章 激情岁月
民族英雄之后
熟读《毛泽东选集》
清泰街往事
“娃哈哈”出世
小鱼吃大鱼
危机公关
第三章 双峰时代
果奶大战
“北青事件”始未
打造联销体模式
深耕农村市场
外资入局
第四章 达娃之恋
谁是达能
成败美食城
一见钟情
盛名背后
第五章 隐秘改制
梦断上市
闪电改制
娃哈哈系成形
重庆巧取国资
第六章 笑傲江湖
非常可乐
何伯权出局
卖掉乐百氏
何伯权的秘密
第七章 同床异梦
谁主沉浮
宗庆后“出轨”
暗度陈仓
秦鹏的妥协
范易谋出场
失意多元化
独女宗馥莉
瞒天过海
第八章 进退失据
舆论转向
公关大战
范宗之争
第九章 白衣骑士
僵局求解
谋士出场
一线生机
前功尽弃
第十章 达能逼宫
达能引爆法律战
起诉他全家
高调辞职
宗庆后连环反击
范易谋受挫
法律战
第十一章 尚方宝剑
“什么全球500强，你就是个屁！”
盯梢始末
秦鹏被告
陈仲华现身
宗馥莉改国籍
内心世界
尾声 残局未了
附录一 相关评论
附录二 庭审报告
鸣谢
媒体评论
他将在法律诉讼中度过余生。饮料是我们的一个核心业务，我们不会减少目前在达娃合资公司所拥有的51％股权。
——达能亚太区总裁范易谋（2007年4月12日，《21世纪经济报道》）
他找第三者以后，你也找第三者，他认为你的第三者更漂亮，所以他就要拿走，你说这是什么行为?他还指责你，你是什么感受？
——杭州娃哈哈集团有限公司董事长宗庆后（2007年7月8日，《中华工商时报》）
达能并购娃哈哈只能说是中外合资公司的合同纠纷问题，不能泛政治化而定性为民族利益的纠纷。
——商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐（2007年4月28日，《中华工商时报》）
不管这件事情的最后结果怎样，在中国改革开放的进程中，宗庆后是一个里程碑式的人物。希望中国企业家能够支持民族企业。
——养生堂有限公司总裁钟睒睒（2007年6月13日，《工人日报企业周刊》）
娃哈哈事件提醒我们，引进外资，如果你考虑的只是眼前或至多是3年的利益，解决的是当下如何圈钱、发展，很可能丢掉的是未来的10年。如果都是你的好处，资本家会干吗？
——中国社会科学院工业经济研究所副所长金碚（2007年7月9日，《人民日报》）
对娃哈哈事件不能采用“临时修补”的办法，要寻找一种“永久解决问题”的方法……如果退回10年前，我认为选择娃哈哈品牌、选择宗先生作为合作伙伴，在商业上仍是正确的。
——法国达能集团全球总裁弗兰克里布（2007年10月24日，《北京晨报》）
书摘插图
第一章 谁与争锋
宗庆后发难
2007年4月3日早晨，杭州娃哈哈集团新闻发言人单启宁正在前往上海的高速公路上。
按照计划，他准备向娃哈哈的一些生意伙伴馈赠新茶。就在这时，单启宁接到了一个记者打来的电话，然后一个接着一个，带给他的是同样的信息：娃哈哈出大新闻了。
一篇标题为《宗庆后后悔了》的新闻报道，在这天清晨突然出炉。犹如一颗深水炸弹，宗庆后对合作伙伴的讨伐令中国商界为之震惊。
这篇刊登在《经济参考报》上的文章曝料称，宗庆后对于早年与达能集团的合资“后悔”不已。
“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”娃哈哈的创办者及掌门人宗庆后，最近遭遇了一件忧心的事：法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10．4亿元的其他非合资公司51％的股权。“一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。”宗庆后对此显得忧心忡忡。
条款是精心布置？
1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，共同生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等产品。当时，娃哈哈占到了49％的股份，达能与百富勤加起来占51％。之后，香港百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃升到了51％的绝对控股地位。当时，达能立刻提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到国家商标局拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同。
让宗庆后没想到的是，合同中一项看似不经意的条款，却让娃哈哈在日后陷入被动。双方在合同上签署有这样一条：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”“简单地说，这一条款就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。”宗庆后说。因此这10多年来，娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的39％。
然而，合资以后，双方的合作并不愉快。其后，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏，这让宗庆后隐隐约约感觉到了不安。
套取巨额资金才是目的？
1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司建成后，取得了良好的经济效益。
或许是良好的业绩让达能觊觎，几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。
10多年接触，宗庆后不断揣摩达能合资和并购娃哈哈的真实目的。“最开始，我们单纯地认为，这是达能对娃哈哈企业品牌形象及其生产销售能力的认可和肯定，但其在中国境内接连不断的并购举动及其并购后的表现让我们渐渐认清了达能的真实目的：达能并购娃哈哈以及中国其他一些大企业的行为，不是为了将这些企业经营壮大，而是为了资本运作——将中方企业股权低价收购后再在国际市场上出售或上市，以套取巨额资金和利润。”
宗庆后担心，一旦达能以51％股权的优势拿走对娃哈哈的控制权，则娃哈哈极可能重蹈乐百氏的覆辙。“到时娃哈哈两万员工怎么办？娃哈哈这个品牌怎么办？”
专家呼吁反垄断调查
据记者了解，目前达能公司在中国饮料行业10强企业中，除了已收购娃哈哈的39家企业和乐百氏98％的股权之外，还收购了深圳益力矿泉水公司54．2％的股权、上海梅林正广和饮用水公司50％的股权，以及汇源果汁22．18％的股权。同时，达能还收购了奶业企业蒙牛50％的股权，以及光明乳业20．01％的股权，这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。
对此，中国国际经济贸易仲裁委员会顾问李国光认为，达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过15家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查”的规定。
李国光认为，从娃哈哈与达能的商标使用合同来看，娃哈哈确实因签订了那条不公正条款而受到了限制，但这个合同可以被认为是娃哈哈主观上失误导致的“缔约过失”，显失公平，可请求采取行政协商解决，以解除合同。同时，李国光认为，可以对达能进行反垄断调查，按照国际惯例，采取法律手段强行解除其垄断地位。
宗庆后在这篇报道中大倒苦水，达能几乎被扣上了“骗子”的帽子。
不过在这篇“檄文”之中，宗庆后也留下了许多未解之谜。这也正是无数媒体记者渴望继续“挖掘”的方向。
例如，“合同中一项看似不经意的条款”，到底是什么？老谋深算的宗庆后何以连这一点都未能识破？
再如，“一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权”。但众所周知，达能控股合资公司51％股权一事并非新闻。早在1996年，达能就已拿到控股权，外资“得逞”已有10多年，为何宗庆后此时方才发难？
在商界人士眼中，宗庆后应该是在一个特殊的时间发布有利于自己的信息。这其中显然暗藏着宗庆后的精心算计。
宗庆后为什么要这么做，他的目的是什么？
事后来自多个渠道的消息都说明，这篇文章原本是一份内参，它被公开报道令老宗本人也始料未及。尔后帮闲或帮忙的各路人马，终将此事演变成为一起公共事件。
单启宁很快便返回了杭州，在那里，已经有无数媒体的采访请求在等着他。
达能求和
文章在当天就经翻译并呈送到达能亚太区总裁范易谋的面前。
法国人范易谋不停地询问助手：刊登这篇文章的《经济参考报》是什么背景？宗庆后这样做的动机可能是什么？达能应该怎样应对？
和此时一头雾水的媒体记者们不一样，范易谋已经掌握了更多的信息。就在宗庆后踢爆达娃纷争内幕之前，这家跨国公司已通过第三方机构调查宗庆后的“私生子”。
在娃哈哈一方，所谓的“私生子”被描述为“1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司”。
而在达能一方，已经通过调查知晓，这些“体外循环”的企业已有40多家。到2006年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润10．4亿元。以其超常的成长速度，很快就将超越达能与娃哈哈的合资公司。
范易谋尤为震怒的是，前一年的冬天，即2006年12月，达能确实曾要求以40亿元人民币的价格收购这些非合资公司51％的股权。当时宗庆后已经在协议上签了字。
“白纸黑字，签过名的协议都能反悔，法国人根本无法理解。”一个月以后，秦鹏私下曾对他的朋友有过如此抱怨。
秦鹏与宗庆后合作多年，宗的这番举动也令秦鹏颜面尽失。
不知内情的记者已经纷纷找上门来。宗庆后说的是不是真的？双方打算如何处理这起矛盾？
记者们在致电单启宁碰壁之后，又纷纷找到达能亚太（上海）管理有限公司的新闻发言人——奥美公关。
“这完全是个误会。”2007年4月4日，奥美公关丁莹女士措辞谨慎，“收购这件事情有很大误解，所谓‘达能在10多年前精心布置圈套’的情况根本就不存在，我们会尽快向外界解释清楚所有的事情。”
达能方面也考虑在4月5日给出正式回应：“我们将会拿出足够的证据为自己辩解。此事完全是两家公司之间的商业行为，不应牵涉太多民族情绪。”
一方面，公关公司稳住记者，避免火上浇油；另一方面，范易谋率领达能团队紧急赶赴杭州。
4日当天，达能亚太区总裁，也是达娃合资公司副董事长的范易谋与达能中国区总裁秦鹏、财务总监嘉柯霖赶赴杭州，约见宗庆后和娃哈哈集团党委书记杜建英。
在西子湖畔的凯悦大酒店，双方临时召开合资公司董事会展开紧急磋商。合资公司董事会正是由上述5人组成。
按照惯例，达能与娃哈哈例行的合资公司董事会，每年只有一次，每次只有一天。以前从未选择在杭州召开。
当时，一位接近宗庆后的人士向笔者表示：“宗总在这件事情上的态度非常强硬，不过，也不排除会因为这件事情延长谈判时间。”
在达能内部，则一直有一种观点，认为宗庆后此番发难可能是想以战求和，讨价还价。
大约是认为双方能够消除分歧，达成统一意见，4日傍晚，达能临时取消了次日的媒体见面会。
同时，达能的发言也一如既往地低调。奥美公关人士对来访的记者表示：“目前没有任何确定的消息可以公布。董事会的内容是否适合公开、何时公开，暂时都不明确。”
事后笔者获悉，达能一方曾提出由娃哈哈收购乐百氏、正广和、深圳益力的最新动议，但被宗庆后一口回绝。
范易谋的杭州之行毫无成果。
4月5日中午，达能又临时变卦，通知媒体当天下午3点半召开新闻发布会。
“我们感到非常遗憾。”在上海波特曼酒店，范易谋迫不及待地对外界强调，与中国企业的合作都是“开放、透明式”的，对于娃哈哈“并购圈套”的说法，达能“非常震惊”。
“合资公司的合同曾经在1996年、1999年和2006年进行过3次修改，作为中国非常成功的企业家，宗庆后怎么可能在过去的10多年当中，连续3次由于不知道情况被我们欺骗而掉入这个签约的陷阱？”范易谋的矛头直指宗庆后。
范易谋认为，宗庆后在此前的采访中也承认了有违反合同的行为，他个人不会对宗庆后是否违反合同发表任何评论。而达能与娃哈哈的合同是建立在公平的基础之上的，合作伙伴有一天改变主意也是正常的现象，但是一方要改变合同，又对外宣称是受迫使或另一方有恶意，这样做是不公平的。
范易谋针对《宗庆后后悔了》一文提出的指责，逐条予以反驳，并一直以法律护身：“包括收购非合资公司在内，达能所提的解决方案，都是本着合同来的。”
他特别表示，不能理解“宗庆后以这样的方式将属于公司层面的交涉内容公之于众”。他提醒娃哈哈应充分认识合同的合法性。
对于涉及商标使用许可问题的合同条款是否修改，达能表示有做好发生任何变化的准备，但前提是双方要共同认可10多年前的协议。
对于涉嫌垄断的指责，他在新闻发布会上表示：“我们所控制的旗下品牌市场总额加起来在中国也不超过15％，而且我们面临非常强大的竞争对手，如康师傅、统一、百事可乐、可口可乐、雀巢，怎么能说对市场造成直接的或非直接的垄断呢？”
范易谋见招拆招。对40亿元收购非合资公司的说法，范易谋的表态是“既不否认也不承认”。但他表示，娃哈哈非合资企业最近发展速度很快，对于这样的事情是否违反合同，大家有不同的看法。而为了更好地解决这个问题，达能与合作伙伴进行了交流，并且提供了不同的解决方案。
“一个最简单的解决方案，就是将这些非合资企业变成合资企业。”范易谋如是说。
尽管达能依然是以一副求和的姿态在对媒体表白，同时也可以视做是向娃哈哈喊话，然而，微妙的因素正在左右这场商业纠纷的方向。
宗庆后否决和解四方案
2007年4月3日，也就是《宗庆后后悔了》这篇报道被公开的当天，中国另一民族饮料品牌——健力宝集团在第一时间以董事长叶红汉的个人名义发表声明，声援宗庆后关于警惕外资垄断饮料行业的呼吁。
正因内参意外泄露而懊恼的宗庆后以为自己遇到了知音。他的朋友后来告诉笔者，宗此后一浪高过一浪的声讨与此不无关系。
范易谋的新闻发布会也让强硬的宗庆后很不开心。法国人，包括所有在中国的跨国公司从未有过如此强硬的表现。
按照宗自己的说法，4月5日上午，达能曾通过政府协调，要求双方不要在媒体上争论。但在董事会受挫之后，范易谋还是召开了新闻发布会，并与宗庆后针锋相对。
“所以，我想娃哈哈也有必要通过媒体说一说。”宗庆后认为他有理由再高调一点。
4月8日下午5点，在跟随政府总理温家宝出访韩国前，他临时决定做客新浪网，向外界披露达能欲以40亿元人民币“强购”娃哈哈非合资公司51％股权的内幕。
宗庆后详细讲述了10余年合资的3个阶段，并曝光称“达能投入娃哈哈15亿元、收益38亿元”；同时，他“忧心忡忡”地呼吁：在中国饮料10强企业中，达能现已并购5家，构成了外资垄断……
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新浪：首先，请宗总介绍一下情况。
宗庆后：焦点主要是达能想并购娃哈哈非合资公司，我们不同意。而其以我们原合资合同中我方承诺不生产、经营与合资公司竞争的产品，及商标使用许可合同中，我方可以在其他产品上使用娃哈哈商标，但必须得到合资公司董事会同意才可为由，通过法国政府向我国各级政府告状，期望通过中国政府对我们施加压力，迫使娃哈哈就范，满足其并购要求。
1996年，娃哈哈合资前效益很好，由于希望能够得到更快、更好的发展，才与达能洽谈合作。那时候，达能仅在中国广州有一家小的酸奶厂，也没有其他企业。
合资之初，我们双方签订了一份商标转让合同。达能提出将娃哈哈商标转让给合资公司，我们感觉是娃哈哈转让到娃哈哈，然后娃哈哈是一个合资公司，我们还占了大股，所以感觉也没有问题。后来，国家商标局没有批准这次转让，双方就改签了一份商标使用许可合同，其中约定：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”
我当时认为，转让合同在前，后面的许可合同确定娃哈哈集团还可以用这个商标生产其他产品，要经过合资公司董事会同意，这中间好像（没）什么太大问题。当时也不懂什么叫资本运作，现在才发现这已变成了一个大问题。
达能最近提出，由我兼任娃哈哈集团与合资公司的董事长和总经理违背了中国的《公司法》。这段时间，达能以这三个理由拼命地告状，动不动就扬言运用法律程序，威胁我们。
