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私募直营店:私募股权基金退出核心条款有哪些?

来源:聂天  宽屏版
2020-01-03 14:38:59

私募股权基金退出核心条款有哪些?

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私募股权基金者在做出投资决定时,就已经设计好退出方案,这些方案分布于投资协议的核心条款中。为方便企业家了解这些条款,下面,私募排排网小编就为大家带来:私募股权基金退出核心条款,私募股权退出有哪些核心条款?

1、拖带权 (Drag-Along Right)

也称“强制随售权”、“领售权”等,一般是指如果公司在一个约定的期限内未能实现上市,那么私募股权基金者有权强制性要求公司的创始人股东和管理层股东与自己一起向第三方转让股份。对于需要引入私募股权资本的企业而言,必须要慎重对待拖带权。

私募股权基金

显而易见,该权利是为了保护私募股权基金者的利益而设,但在一定情况下可能出现道德风险,最终损害企业家的利益。例如,美国有一家名叫FilmLoop 的提供网上照片连放的IT公司就曾遭遇私募股权基金者ComVentures滥用拖带权的真实案例。由于ComVentures在FilmLoop公司具有较高的股份比例,加上他们拥有拖带权(Drag-AlongRight),使得ComVentures有能力单方面迫使其他投资人和公司创始人出售公司。ComVentures提出让他们投资的另一家公司Fabrik低价收购FilmLoop。FilmLoop在被收购之时在银行里还有300多万美金存款,而Fabrik的购买价格只比该银行存款多一点。同时,由于优先清偿权(Liquidation Preference Right)的存在,FilmLoop在被出售之后,其创始人和所有员工几乎在一无所获的情况下被扫地出门,一夜之间,他们不再有股票,不再有工作,不再有公司,也不再有任何银行存款。而这一切的罪魁祸首就是缺乏必要商业道德的ComVentures公司,以及FilmLoop当初轻易接受的拖带权条款。所以,对于正欲引入私募股权资本的企业家而言,对于拖带权条款,一定要做好事先预防工作,而不要寄希望于事后救济。

2、跟售权 (Tag-Along Rights)

也称共同出售权,即Co-SaleRights)。基本上是与拖带权(Drag Along Right)相对应的权利。拖带权解决的是,在私募股权基金者作为企业小股东想要出售公司时,他们可以强制企业创始人以及其他原始股东一起卖股权;而跟售权解决的是,如果企业创始人或其他原始股东想要卖股权时,作为小股东的私募股权基金者有权与这些股东一起卖,一般需要遵守同比例原则。一般地,跟售权的设定对于企业没有明显的约束或伤害。

3、优先购买权(First Refusal Right)

如果企业创始人或其他原始股东希望将自己的股份出售给第三方,那么私募股权基金者有权在同等条件下优先购买企业创始人或其他原始股东拟出售股权的权利。跟售权解决的是,当企业原始股东想要将股权转让给第三方时,私募股权基金者享有按照同样条件跟随原始股东一起出卖股份的权利;而优先购买权解决的是,当企业原始股东想要将股权转让给第三方时,私募股权基金者享有按照同样条件自己直接购买原始股东拟出售股份的权利。无论是优先购买权、跟售权还是拖带权,均是对企业原始股东转让股份权利的一种限制或制约。其目的都是为了最大限度地保护私募股权基金者的利益,以使得私募股权基金者可以享有有效的退出方式、参与收益可观的交易,以及防止不必要或不受欢迎的股东进入企业。

4、可转换债券(Convertible bonds)

可转换债券是指,债券持有者有权在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量股权的证券。它的特殊性主要包括三个方面:其一是具有债权性。与其他债券一样,可转换债券一般也具有规定的利率和期限,投资者可以选择持有债券到期,收取本息。其二是股权性。可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券,但在转换成股票之后,原债券持有人就由公司的债权人变成了公司的股东,有权参与企业的经营决策与红利分配,从而也将一定程度上影响公司原来的股权结构。其三是转换性。一般地,可转换债券在发行时就明确约定,债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的股票,这时发债公司不得拒绝。

5、估价调整机制(对牌协议,Valuation Adjustment Mechanism (VAM))

一般地,它是指在企业与私募股权基金达成投资协议时,双方对于未来不确定的企业经营情况的一种约定。对牌协议的出现主要基于两个目的:其一是企业估价的调整;其二是管理层激励。从对牌协议的制定方式上,对牌协议由两部分内容构成:其一是触发条件(销售额(增长率)、利润额(增长率)等),其二是股权调整数量(也可能标的直接是现金奖励)。蒙牛、太子奶、永乐电器等叱咤一时的公司都因对牌失败而致公司被收购易主。所以,企业家一定要谨慎对待对牌协议:首先,不能过于乐观,不要过高地预测企业未来的发展业绩,需知企业经营环境是瞬息万变的,不要与私募股权基金者签订过于苛刻的对牌协议内容;其次,要重视谈判,不要轻易接受投资者提出的对牌条件,尤其是过高地估价调整比例。

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