三星31美元超低价甩卖赛格求解
晓晴 朱宗文 广州报道
31美元！这是赛格三星(000068.SZ)韩国股东转让2.697亿股的要价，而该股停牌前的11月2日收盘价为9.86元，以此计算，这部分股权对应市值高达26.6亿元。
重组方就是本报曾报道的西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(下称曲江文化)(相关报道详见11月10日13版《赛格三星滑落 韩国炒家三星抽身》)，意料之外的却是，入主赛格三星十余年后，三星要求的股权转让回报只是区区31美元的超低价，而非市场猜想的溢价转让。
11月16日，赛格三星公告称，为有效解决赛格三星面临的财务危机和经营费用问题，赛格三星股东深赛格(000058.SZ)、三星康宁投资有限公司、三星康宁(马来西亚)有限公司、赛格集团于11月13日共同签署《框架协议》。
根据《框架协议》，三星方面同意将潜在交易中的交易对方支付的股份转让价款中超过31美元的部分支付给赛格集团。
那么，31美元的定价到底从何而来？
“其实，三星本意是想无偿转让所持股份。但是，相关法律法规不允许。最后，按照三星所持30.08%的股权比例，每1%的股权折合1美元的价格象征性收取股权转让费。”当天，接近交易的有关知情人士告诉本报记者。
“反正继续经营下去也没有好结果，三星这样做或许是为了断臂求生。”一直跟踪赛格三星的万联证券电子元器件研究员冯福来分析认为。
急甩“烫手山芋”
“从赛格三星此前接二连三的公告看，三星退出赛格三星毫不恋战，大有只求快快脱身之意。”冯福来指出。
公告显示，作为赛格集团获得股权收入的对价，赛格集团将负责就潜在交易寻求、制定相应的重组方案，包括寻找潜在交易对方、实现赛格三星的生产经营调整安排，以及在2010年12月31日之前完成股权交割。
此外，因本次交易方案所转让的股份仅为三星方持有的股份，重组后赛格方持有的赛格三星股份仍保持不变。
“其实，三星一直都很重视中国业务，近年来，三星中国业务也得到了较好发展。算下来，三星进入赛格三星接近12年，其间跟中方合作一直很愉快。三星决定退出后，双方经历多次磋商，综合多方因素考虑，三星决定好聚好散，给合作方及投资者留下良好的印象。”上述知情人士称。
“三星的理念是共赢。就是合作者要相互搀扶着一起走。三星不会因为数亿的股权转让费而损害公司形象。”
本报记者了解到，作为与三星并列成为赛格三星第一大股东的赛格集团，自三星进入后并没有参与赛格三星的经营管理，而是全部交由三星打理。从此次股权转让情况看，赛格集团扮演的仅是过渡者的角色。
公告中提到，赛格集团同意负责统筹潜在交易、实施重组方案，包括自行或责成赛格三星从相关第三方取得或办理实施重组方案所需的任何第三方或政府监管机构的许可、批准或备案登记手续，并始终遵守、而且敦促赛格三星和相关第三方(包括交易对方)同样始终遵守重组方案，在任何时间均不会背离重组方案行事。
此外，赛格方一旦能达成或确立重组方案，则立即书面通知三星方。如果未能按期完成股权交割，赛格集团和三星方协商后适当延长。
公告还披露，三星作为担保人偿还赛格三星部分银行贷款事项。
赛格三星原获韩国友利银行上海分行外币展期贷款1500万美元，展期日期2008年6月11日，到期日2009年11月19日，三星康宁作为担保人代为偿还1215.42万美元，现公司外币贷款余额为284.58万美元。
“三星已承担应负的担保责任，剩下外币贷款余额的跟三星已没有关系。”上述知情人士称，此前，三星还承担了赛格三星停产后的包括人员处置等在内的相关运营费用。
“净身出户”
作为三星放弃股权转让收入的条件，为预防此后发生的或有纠纷，三星和赛格集团做出双向安排。
公告称，三星方同意其自身及其受让人、前任和/或继任权益人免除和放弃对赛格三星及其关联方的一切索赔。赛格方和三星方同意相互配合尽各自最大努力，一是防止任何第三方对三星方或三星关联方提出任何索赔，且如果发生任何上述索赔，则必须积极尽各自最大努力解决发生的索赔，以使三星方面及其关联方避免因此承担任何责任(无论是民事、行政抑或其他任何性质的责任)。
“这主要是为避免追溯赔偿。也就是为避免以后可能发生的或有债务纠纷。”上述知情人士称。
“原来的资产、业务、人员全部被剥离，让重组方获得一个干净的壳。相关债权债务转而由赛格集团持有，三星做到了净身出户。”冯福来指出。
赛格三星此前披露的年报数据显示，其大部分经营收入都是通过与三星的关联交易完成。2009年半年报显示，赛格三星与三星发生的关联交易金额仍达28493.27万元，经营收入占比为91.3%。
此外，截至今年上半年的9598.78元应收账款中，来自三星的四家关联企业深圳三星视界公司、SAMSUNG SDI MALAYSIA.,LTD、东莞三星视界和三星物产新德里的应收账款余额为5902.81万元，占报告期应收账款余额的比例为61.5%。与此同时，赛格三星对深圳三星视界公司和天津三星视界公司的应收票据余额为3392.99万元，占比为81.29%。
赛格三星披露的2009年三季报数据显示，截至9月底，偿还2亿元之后，赛格三星的长期贷款余额仍高达4亿元。该笔长期贷款系公司以无形资产的土地使用权、固定资产中的厂房抵押而取得的中国银行深圳分行的固定资产投资贷款。
曲江的算盘
“我们介入资本市场是为了做大做强文化产业。但是涉及到赛格三星这块，我们是放进哪块资产，目前还不能透露。”11月16日，西安曲江文化投资集团一位不愿具名的女士在电话中对本报记者表示。
西安曲江文化投资集团是西安市政府批准成立、由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，成立于1998年，注册资本金42亿元，资产总额达到158亿元，所涉及文化产业门类包括文化旅游、会展、影视、出版、演艺、地产等。
这家企业的董事长就是西安市副市长段先念，一位长袖善舞的商业精英。
段先念策划完成了一部叫做《大明宫》的电影。影片9月9日在联合国总部举行国际首映式。它以宏大叙事讲述作为唐朝首都的西安在公元七世纪时的辉煌。
此前，在任曲江新区管委会主任时，段先念和他的团队曾运用“讲故事”，建公园的手法，将这个新区的地价从30万元一亩拉升到300万一亩。作为官员的段也因此成为与王石、潘石屹等人并列的“中国房地产十大风云人物”。
由于倍受瞩目的大明宫项目已经启动，而且由西安曲江文化投资集团负责，因此，此次借壳是否会涉及到大明宫项目的融资，也受到关注。
