公司上市与新股发行教程(法律专业学生实践能力培养系列教材)
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品牌: 隋平
基本信息·出版社：法律出版社
·页码：277 页
·出版日期：2009年11月
·ISBN：9787503699993
·条形码：9787503699993
·版本：第1版
·装帧：平装
·开本：16
·正文语种：中文
·丛书名：法律专业学生实践能力培养系列教材
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内容简介《公司上市与新股发行教程》内容简介：就我国目前处于经济结局转塑的特定时期来说，在企业的帮助下，进行实际业务的模拟实习，从中传授工作经验，培养学生的实践能力就显得更实际一些，使得学生在短期内就可以经历在实际中往往要持续很久的一项业务的全程。可以突破单一企业在业务范围方面的限制，可以为实习生们提供各种行业、各种职业、各种业务的模拟培训，大大拓宽学生们对于实践的视野、因而增强他们的实践能力。模拟实习可以专门设计那些刚刚起步的、但符合社会和经济发展需要的业务培训，从而储备一些符合发展需要的人才。
我们的讲授方式除了给学生们讲授业务流程、问题解决技巧之外，还用图片化的原始文件直接地指导他们鴽可处理这些文件，如何阅读、如何管理、如何发现问题和起草。这种培训方法使得学生们几乎是身临业务其境，直观地感受不同的法律业务。
编辑推荐《公司上市与新股发行教程》：工作经验作为一种知识，是可以传授的。在恰当的时候，请那些工作经验的人向大学生传授实务工作经验。
目录
第一章 引论
第一节 中国证券市场概述
一、中国证券市场发展概况
二、发行制度的改革
三、资本市场的对外开放
第二节 证券融资概述
一、公司上市的利弊
二、证券融资流程概述
三、中介机构
四、上市前的建章立制
第二章 股份有限公司——证券发行的平台
第一节 股份有限公司设立
一、股份有限公司设立的条件和程序
二、股份公司发起人的资格要求
三、股份有限公司的章程
四、股份有限公司的组织机构
第二节 股份有限公司的股份和公司债券
一、股份有限公司的注册资本
二、股份有限公司的股份和债券
第三章 发行上市前的改制重组
第一节 改制重组的目的、模式和程序
一、改制重组的目的和目标
二、改制重组常见模式以及业绩计算问题
三、企业改制重组的程序
第二节 国企股份制改制重组的特殊要求
一、国企股份制改制重组概述
二、国企改制的批准制度
三、国企股份制改制重组的清产核资
四、国企股份制改制重组的产权界定
五、股份制改制重组的资产评估
六、国企改制中的职工安置
七、国企改制中的产权转让
第三节 审计与律师的尽职调查
一、股份制改制重组的会计报表审计
二、股份制改制重组的法律尽职调查
第四章 首次公开发行股票准备和推荐核准程序
第一节 保荐人的尽职调查和法定辅导
一、保荐人的尽职调查
二、保荐人对首次公开发行股票公司的辅导
第二节 申请文件的准备
一、保荐机构的内核
二、首次公开发行股票申请文件制备
第三节 保荐人推荐程序
一、申请核准程序概述
二、证监会初审
三、证监会发审委的审核
第五章 交易所上市
第一节 概况
一、上市阶段的保荐
二、股票的估值和定价
第二节 股票发行以及上市程序
一、承销准备
二、询价与公开推介
三、披露首次公开发行股票的招股文件
四、股票的发售
五、股票发行中的其他发行方式与超额配售选择权
六、发行阶段的后期工作
第三节 首次公开发行股票的信息披露
一、信息披露概述
二、首次公开发行股票招股说明书
三、股票上市公告书
第六章 发行新股和可转换公司债
第一节 上市公司发行新股
一、上市公司发行新股概述
二、保荐人的尽职调查与证监会的审核批准
三、新股发行申请文件的制备
四、新股发行方式及发行上市程序
五、上市公司发行新股过程中的信息披露
第二节 上市公司发行可转换公司债券
一、上市公司发行可转换公司债券的准备工作
二、可转换公司债券发行的申报与核准
三、可转换公司债券的发行与上市
四、可转换公司债券的信息披露
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序言在20世纪90年代初的时候，大学生还被称为“社会的骄子”。然而，从去年开始，大学生就业被和农民工求职放在一起，成为令人关注的社会问题。
即使没有全球性的经济危机的影响，大学生的就业在近些年来，业已成为问题。这主要是因为，大学的教育和职业学校的培训不一样，其注重理论的传授与研究。并不像某些过于功利的人所批评的那样，这些理论没有用途。大学所传授的理论，像武侠小说中的“内功”一样，使得受过很好的大学培养的人在武功修为方面有巨大的潜力。
然而，潜力毕竟不是现实的。理论功底只有在大学生毕业后的一段时间里才能够发挥其巨大的能量。而在大学毕业求职阶段，用人单位更多的是用一种短视的标准，希望其所聘用的人员能够立刻为其创造价值。只有一些在人力资源开发方面真正有远见的企业才会更看重求职者的潜力。
因此，目前我国大学生毕业求职时，因为用人单位总是要求应聘者具有“工作经验”所导致的大学毕业生求职难，以致和农民工就业一起成为了社会问题，并不是大学的错误，而是因为用人单位过于急功近利。当然，这也是可以理解的，因为市场竞争迫使它们为了生存和发展不得不如此。
解决的办法在于，除了给大学在读的学生以理论研究素养的栽培之外，在特定的时期，比如说，毕业求职阶段开始之前的三四个月，给他们以实务的培训。形象地说，在给大学生们喝了数年的芒果汁后，该给他们看看芒果是什么样子的了。如果不能给他们看真实的芒果，至少给一些模型吧。
一句话：在恰当的时候，请那些有工作经验的人向大学生传授实务工作经验。
我听过有人反驳说：“工作经验怎么能够传授！？”为什么不能呢？工作经验作为一种知识，为什么不能传授呢？特别是对于有着深厚“内功”的大学生来说，在喝了数年的芒果汁后，再吃哪怕仅仅一颗芒果，果与汁之间的关系即明白了。
文摘插图：
对于法律专业的学生来说，更愿意关注的是他们将来作为律师，在公司上市过程所扮演的角色和承担的工作。概括地说，在这个过程中，律师的工作主要是：
协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易，使之符合相关要求，同时不影响公司的整体利益。方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，编制《法律意见书》。该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。参与股份公司创立大会工作。股份公司设立后，券商、律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。
律师要协助企业及中介机构准备申报材料，就相关问题提供法律意见。律师要收集股份公司相关资料，进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险做出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。律师要与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。完成企业或中介机构的其他工作。
四、上市前的建章立制对于拟上市公司的控制人来说，在上市前除了要考虑根据上市监管要求，对企业进行改造之外，还要根据自己本企业的发展需要以及控制人今后的发展考量，在法律规定的范围内制定一些内部的规章制度。这其中主要包括股权激励方案以及防止日后公司控制权因上市公司发生收购事件的应对方案。另外，监管规定还要求上市公司为保障日后的规范运作，建立内部的规章制度。
股权激励是指企业以本公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励方案首先考虑企业主体的发展周期、人力资源整合，选择适合企业的管理方法，设计可操作
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