有限公司法人变更

Z公司是有两个股东，分别是A、B两家公司，总注册资本是150万元，A公司股东出资135万元，B公司股东出资15万元。

Z公司的法人是也A公司的法人，因为现在这个法人不常管理Z公司的业务，都是Z公司的总经理在管理所有业务，所以他想让这个总经理做法人代表，（总经理与这个法人是夫妻），Z公司的董事会成员有三人，分别是A公司法人、B公司法人、总经理的父亲。

但是B公司没有同意变更，因为总经理不是A公司的董事，在Z公司也不是董事会成员，没有资格做法人。

想问律师，B公司这样说合理吗？怎样才能合法的让B公司同意把Z公司法人代表变更为总经理呢？

按公司法第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，因此是不是董事会成员不是法定代表人的必须条件。如果被任命为经理，就有权成为法定代表人。

《中华人民共和国公司法》第十三条明确规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”B公司仅以：“总经理不是A公司的董事，在Z公司也不是董事会成员，没有资格做法人。 ”这样说没有法律依据。至于Z公司法人代表变更为总经理出任则要看该公司的章程是怎么规定，如果该公司单程规定公司法定代表人由董事长，那么，只能根据《公司法》的规定召开股东大会更换董事，并根据《公司法》的规定召开董事会选举董事长。尔后再根据法律规定进行变更法定代表人。

A公司有权更改Z公司的公司章程，也有权任命Z公司的法人代表，因为它的股权占大头，但是，需要走一个形式，也就是召开Z公司的董事会（或股东会），来以Z公司股东的名义召开会议，由Z公司的股东会议来作出决定，即可生效。

B公司因为股权小，而反对无效。

依照公司法的规定，公司法定代表人可以由公司经理担任。但具体到各公司，应依照公司章程办理，如若章程没有约定，可以通过修改章程的办法解决。

如果章程规定董事长（或执行董事）为公司法定代表人，要想总经理担任法定代表人，就要召开股东会，修改章程中关于法定代表人的条款。比如，可以在章程中规定，公司设总经理一名，由执行董事（或董事长）任命，总经理为公司的法定代表人。

这种情况下，变更总经理为法定代表人，就必须带上股东会决议、章程修正案、总经理的聘任书、简历、照片等工商要求的文件，去办理法定代表人变更手续。